L’augmentation de capital

Un moyen de vendre progressivement son PME

Le propriétaire d’une PME à vendre peut décider de céder celle-ci par le biais d’augmentations de capital qui lui permettront de se désengager peu à peu du capital et par la même de perdre progressivement la charge du contrôle de la PME à vendre.

L’augmentation de capital est, d’un point de vue financier, une vente d’actions dont le produit revient à l’entreprise, et qui va entraîner un partage des différents paramètres de l’entreprise : droit au dividende, au bénéfice, au boni de liquidation, aux capitaux propres, aux droits de vote entre les différents apporteurs de capitaux.

Par exemple, si vous avez 60 % du capital d’une PME à vendre, vos actions valent 60 % de la valeur de la société. Il ne s’agit pas de la valeur nominale, mais de la valeur réelle. Il faudra donc évaluer cette valeur puis vous entendre sur le prix de vente.

Le capital d’une PME peut être augmenté :
– soit par l’émission de nouveaux droits sociaux,
– soit par augmentation de la valeur des droits sociaux existants.

Les conditions juridiques

Peuvent participer à une augmentation de capital :

– les associés de la société cible,
– les tiers.

Présence d’un droit préférentiel de souscription
Les statuts de la société cible peuvent attribuer à certains associés un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital. Cela signifie qu’ils peuvent souscrire en priorité aux nouvelles parts sociales / actions, proportionnellement à leurs droits.
Le repreneur d’une PME à vendre devra donc veiller à ce que les associés aient renoncé à ce droit, soit individuellement, soit collectivement.

Agrément des tiers souscripteurs (repreneurs)
Comme pour le rachat des parts sociales / actions, l’entrée de nouveaux associés doit être agréée par l’assemblée générale, selon les modalités prévues dans les statuts.

Origine des fonds apportés
Lorsque le repreneur finance son entrée dans le capital de la PME à vendre grâce à des biens communs, son conjoint peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites.
Le repreneur doit donc informer préalablement son conjoint ainsi que les associés de la PME à vendre cible sur l’origine des fonds apportés.
En revanche, si son conjoint ne souhaite pas devenir associé de la société, il peut y renoncer expressément par écrit.

Décision d’augmentation de capital
L’augmentation de capital entraînant une modification des statuts de la PME à vendre, elle doit être en principe décidée en Assemblée générale extraordinaire par les associés représentant au moins les 2/3 des parts sociales / actions.

En revanche :
– si l’augmentation de capital est réalisée par incorporation des réserves, la majorité des associés peut décider de réaliser cette opération.
– lorsque l’augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des droits sociaux, l’unanimité est exigée.

Les modalités de l’augmentation de capital

– Augmentation de capital par apport en numéraire

Dans certains cas, le repreneur d’une société veut prendre le contrôle sans évincer une partie ou la totalité des associés présents dans la PME à vendre. L’augmentation de capital devra alors être suffisante pour que ce nouvel associé devienne majoritaire.
Au contraire, le repreneur peut choisir de racheter la totalité des parts sociales / actions tout en réinjectant de l’argent dans une PME à vendre qu’il considère comme sous-capitalisée.

Conditions
Pour effectuer une augmentation de capital par apport en numéraire, il est impératif que le capital constitutif de la société ait été préalablement libéré. De même, il n’est pas autorisé de procéder à une libération fractionnée de l’augmentation de capital.

Procédure
Le gérant d’une PME à vendre doit convoquer une première Assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés afin de décider de l’augmentation de capital.

Si l’AGE donne son accord, les fonds doivent être déposés dans, pour le compte de la société sur un compte de consignation.
Un certificat de dépositaire est alors remis au représentant légal de la société.

Précisions

Prime d’émission : une augmentation de capital provoque la dilution du pouvoir des anciens associés. C’est pourquoi certaines augmentations de capital sont assorties d’une prime d’émission ou d’une prime d’apport. Il s’agit d’une sorte de droit d’entrée dans le capital, elle est due par l’apporteur à la société.
Il s’agit en fait de dédommager les associés de la différence entre la valeur réelle des droits sociaux et le montant du capital social.

– Augmentation de capital par apport en nature

Il s’agit de l’augmentation de capital résultant de l’apport à la société des éléments d’actifs de la PME à vendre cible (entreprise individuelle ou société absorbée par voie de fusion ou apport partiel d’actif). En général, il s’agit de son fonds de commerce ou artisanal, sa clientèle, ses immeubles, son droit au bail etc.

Il n’est pas exigé que le capital social ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

Le recours à un expert assermenté est obligatoire.
Cet expert établit un rapport qui doit être déposé en double exemplaire au plus tard 8 jours avant la date de l’assemblée générale des associés d’une PME à vendre appelée à décider de l’augmentation de capital.

– Augmentation de capital par incorporation des réserves ou comptes courants d’associés

Concrètement, il s’agit d’un simple virement du compte « réserve » vers le compte « capital ». Cette modalité est souvent assortie d’une prime d’émission.
Ce type d’augmentation de capital étant un simple jeu d’écriture comptable, il ne permet pas au propriétaire de vendre une PME.

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